Av. Berjan Atalay Avukatlık & Hukuki Danışmanlık
Borçlar Hukuku Satış Sözleşmesi

Türk Borçlar Kanunu Özel Hükümler: Satış Sözleşmesi (Mevzuat İncelemesi, Kanun Gerekçeleri ve Yargıtay İçtihatları Rehberi)

TÜRK BORÇLAR KANUNU ÖZEL HÜKÜMLER kapsamında satış sözleşmesi; ekonomik ve ticari hayatın merkezinde yer alan, mülkiyetin naklini doğuran en temel borçlandırıcı işlemdir. Bu çalışmada 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu hükümleri, madde gerekçeleri, doktrindeki temel ayrımlar ve Yargıtay’ın yerleşik içtihatları sistematik olarak incelenmiştir.

1. Satış Sözleşmesinin Tanımı, Hukuki Nitelikleri ve Esaslı Unsurları

İlgili Kanun Maddesi: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 207
"Satış sözleşmesi, satıcının, satılanın zilyetlik ve mülkiyetini alıcıya devretme, alıcının ise buna karşılık bir bedel ödeme borcunu üstlendiği sözleşmedir. Sözleşme ile aksi kararlaştırılmadıkça veya aksine bir adet bulunmadıkça, satıcı ve alıcı borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdürler. Durum ve koşullara göre belirlenebilen bedel, kararlaştırılmış bedel sayılır."

Özet ve Genel Açıklama

Satış Sözleşmesinin Tanımı ve Hukuki Niteliği: Satış sözleşmesi, Türk Borçlar Kanununda satıcının, satılanın zilyetlik ve mülkiyetini alıcıya devretme; alıcının ise buna karşılık kararlaştırılan bir bedeli ödeme borcunu üstlendiği iki taraflı bir borç ilişkisi olarak tanımlanmıştır. Hukuki niteliği itibarıyla borçlandırıcı bir işlem niteliğinde olan bu sözleşme, tarafların karşılıklı ve birbirine uygun irade açıklamalarıyla (rızai olarak) kurulur. Satış sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen ve ivazlı (karşılıklı) bir sözleşmedir; taraflar edimlerini kural olarak aynı anda ifa etmekle yükümlüdür (TBK m. 97 ve m. 207/II).

Satış Sözleşmesinin Esaslı Unsurları: Sözleşmenin hukuken varlık kazanabilmesi için üç temel esaslı unsurun bir arada bulunması şarttır:

  1. Satılan Mal: Taşınır veya taşınmaz maddi eşya olabileceği gibi, mülkiyeti ve zilyetliği devredilebilir haklar (alacak hakları, fikri ve sınai haklar, miras payı vb.) da satım sözleşmesine konu olabilir.
  2. Satış Bedeli (Semen): Malın karşılığında ödenecek miktar para olarak belirlenmelidir. Bedelin mutlaka sözleşme anında rakamsal olarak gösterilmesi şart değildir; durum ve koşullara göre belirlenebilir (hesaplanabilir) olması da geçerlilik için yeterlidir (TBK m. 207/III).
  3. Anlaşma: Tarafların malın zilyetlik ve mülkiyetinin devri ile bedel ödenmesi hususunda karşılıklı iradelerinin uyuşmasıdır.

Özel Kanunlar ve Milletlerarası Sözleşmelerle İlişkisi: Alıcının tüketici olduğu satışlarda 6502 sayılı Tüketicinin Korunması Hakkında Kanun hükümleri öncelikli olarak uygulanır. Uluslararası ticari malların satımında ise Türkiye'nin taraf olduğu Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Sözleşmeler Hakkında Birleşmiş Milletler Antlaşması (CISG - Viyana Satım Sözleşmesi) hükümleri uygulanma alanı bulur.

2. Satış Sözleşmesinde Yarar ve Hasarın İntikali

İlgili Kanun Maddesi: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 208
"Kanundan, durumun gereğinden veya sözleşmede öngörülen özel koşullardan doğan ayrık haller dışında, satılanın yarar ve hasarı; taşınır satışlarında zilyetliğin devri, taşınmaz satışlarında ise tescil anına kadar satıcıya aittir. Taşınır satışlarında, alıcının satılanın zilyetliğini devralmada temerrüde düşmesi durumunda, zilyetliğin devri gerçekleşmiş gibi hasar alıcıya geçer. Satıcı alıcının isteği üzerine satılanı ifa yerinden başka bir yere gönderirse, yarar ve hasar, satılanın taşıyıcıya teslim edildiği anda alıcıya geçer."

Özet ve Genel Açıklama

Yarar ve Hasarın Geçiş Zamanı: Satış sözleşmelerinde satılan malın yarar (ürünler/semede) ve hasarının (kazaya uğrama, yok olma, bozulma) ne zaman alıcıya geçeceği TBK m. 208'de düzenlenmiştir. Mülga 818 sayılı Borçlar Kanunundaki 'sözleşmenin kurulması anı' esası terk edilerek, modern hukuk ilkelerine ve İsviçre Borçlar Kanununa uygun olarak 'zilyetliğin devri anı' esası kabul edilmiştir.

Kural ve İstisnaları: Kanundan veya sözleşmede öngörülen özel durumlardan doğan istisnalar saklı kalmak üzere, satılanın yarar ve hasarı zilyetliğin alıcıya devredildiği ana kadar satıcıya, devir anından itibaren ise alıcıya geçer. Kanunda öngörülen özel durumlar:

  • Alıcının Temerrüdü: Alıcı satılanı teslim almaktan kaçınır ve temerrüde düşerse, zilyetlik henüz devredilmemiş olsa dahi yarar ve hasar alıcıya geçer (TBK m. 208/II).
  • Çeşit (Cins) Borçları: Satılan mal miktar ve çeşit olarak belirlenmişse, malın belirginleştirilmesi (ayırma/seçme) ve zilyetliğin devredilmesi şarttır.
  • Başka Bir Yere Gönderilme (Taşıyıcıya Teslim): Satıcı satılanı alıcının isteği üzerine ifa yerinden başka bir yere gönderirse, malın taşıyıcıya (kargoya/nakliyeciye) teslim edildiği andan itibaren yarar ve hasar alıcıya geçer (TBK m. 208/III).

3. Taşınır Satışının Konusu ve Kapsamı

İlgili Kanun Maddesi: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 209
"Taşınır satışı, taşınmazlar dışında kalan ve taşınabilir nitelikteki şeylerin satışı ile elektrik enerjisi ve su gibi doğa güçlerinin satışıdır. Taşınmazdan ayrıldıktan sonra devredilmek üzere satılan ürünler, yapının yıkıntıları ve taş ocağından çıkarılacak taşlar gibi bütünleyici parçaların satışı da taşınır satışı sayılır."

Özet ve Genel Açıklama

Taşınır Satışının Kapsamı: TBK m. 209 uyarınca taşınır satışı, taşınmazlar dışında kalan ve taşınabilir nitelikteki tüm maddi şeyler ile edinmeye elverişli hukuki haklar ve doğal güçlerin satışını kapsar.

Taşınır Nitelikteki Mal ve Hak Türleri:

  • Medeni Kanuna Göre Taşınırlar: Elle tutulur, taşınabilir tüm eşyalar (araçlar, makineler, stoklar, ev eşyaları vb.) ile elektrik ve gaz gibi doğal güçler (TMK m. 762).
  • Özel Kanunlarda Taşınır Sayılanlar: Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu kapsamındaki işletme tesisatı, ticari plaka, stoklar; TTK m. 997 uyarınca gemi siciline kayıtlı olmayan Türk gemileri.
  • Taşınmazdan Ayrılabilen Bütünleyici Parçalar: Ürünler, yapının yıkıntıları (enkaz), taş ocağından çıkarılan taşlar ve madenler. Bunlar taşınmaz üzerinde bulundukları sürece taşınmazın bütünleyici parçası olup, ayrıldıkları veya ayrılmaları kararlaştırıldığı andan itibaren taşınır satımına konu olurlar (TBK m. 209/II).
  • Tapusuz Taşınmazlar: Tapu siciline kayıtlı olmayan taşınmazların mülkiyeti değil, sadece fiili zilyetliği devredilebildiğinden Yargıtay içtihatları gereğince tapusuz taşınmaz zilyetlik devirleri taşınır satışı hükümlerine tabidir.

4. Satıcının Borçları: Zilyetlik ve Mülkiyetin Devri Borcu

İlgili Kanun Maddesi: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 210
"Satıcı, satılanın mülkiyetini alıcıya geçirmek amacıyla zilyetliğini ona devretmekle yükümlüdür."

Özet ve Genel Açıklama

Satıcının Asli İfa Borcu: Satış sözleşmesinde satıcının en temel asıl borcu, satılanın mülkiyetini alıcıya geçirmek amacıyla zilyetliğini ona devretmektir (TBK m. 210). Satış sözleşmesi borçlandırıcı bir işlem olup mülkiyeti kendiliğinden nakletmez; mülkiyetin devri için tasarruf işleminin (zilyetliğin teslimi/nakli) gerçekleştirilmesi zorunludur.

İfa Koşulları ve Hukuki Sonuçları: Satıcı borcunu ifa ederken malı ayıpsız, zapttan arı ve sözleşmeye uygun olarak teslim etmekle yükümlüdür. Zilyetliğin devri fiilen malın alıcıya verilmesi şeklinde olabileceği gibi zilyetliğin havalesi, kısa elden teslim veya zilyetlik sözleşmesi ile de gerçekleşebilir. Satıcı mülkiyeti nakletme borcunu yerine getirmediği takdirde alıcı borcun ifasını talep edebileceği gibi borçlunun temerrüdü hükümlerine (TBK m. 123-126) başvurabilir.

5. Satış Sözleşmesinde Devir ve Taşıma Giderleri

İlgili Kanun Maddesi: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 211
"Aksine sözleşme veya adet yoksa, ölçme ve tartma gibi devir giderleri satıcıya; satılanı teslim alma ve satılanın ifa yerinden başka bir yere taşınması giderleri alıcıya aittir. Gidersiz devir kararlaştırılmışsa satıcı, taşıma giderlerini üstlenmiş sayılır."

Özet ve Genel Açıklama

Giderlerin Paylaşımı İlkesi: Satış sözleşmesinin ifası sırasında ortaya çıkan devir ve taşıma masraflarının kimin tarafından karşılanacağı TBK m. 211'de düzenlenmiştir. Kanundaki düzenleme yedek hukuk kuralı niteliğinde olup taraflar aksini kararlaştırabilirler.

Kanuni Dağılım ve Franko Teslim Şartı: Aksi kararlaştırılmadıkça veya yerel adet bulunmadıkça:

  • Devir Giderleri: Satılanın ölçülmesi, tartılması, sayılması ve teslim anına kadar hazırlanmasına ilişkin giderler satıcıya aittir (TBK m. 211/I).
  • Teslim Alma ve Taşıma Giderleri: Satılanın teslim alınması giderleri ile satılanın teslim yerinden başka bir yere taşınması (nakliye, ambalaj, yükleme vb.) giderleri alıcıya aittir (TBK m. 211/I).
  • Gidersiz Devir (Franko Teslim): Sözleşmede satılanın 'gidersiz devredileceği' (franko teslim) kararlaştırılmışsa, satıcı taşıma ve nakliye giderlerini de üstlenmiş sayılır (TBK m. 211/II).

6. Taşınır Satışında Bedelin Belirlenmesi ve Cari Fiyat Esası

İlgili Kanun Maddesi: 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunu Madde 233
"Alıcı, satış bedelini belirtmeksizin malı kesin olarak sipariş etmişse satış, siparişin verildiği yer ve zamandaki ortalama cari fiyat üzerinden yapılmış sayılır."

Özet ve Genel Açıklama

Siparişte Bedel Gösterilmemesi Hali: Satış sözleşmesinde bedelin sözleşme anında rakamsal olarak gösterilmesi zorunlu değildir. Alıcının satış bedelini belirtmeksizin malı kesin olarak sipariş ettiği veya satıcının malı bedel belirtmeden teslim ettiği durumlarda sözleşmenin geçerliliği TBK m. 233 ile teminat altına alınmıştır.

Cari Fiyat Karinesi ve Hesaplama Usulü: TBK m. 233 uyarınca, alıcı satış bedelini belirtmeksizin malı kesin olarak sipariş etmişse satış, siparişin verildiği yer ve tarihteki cari piyasa fiyatı üzerinden yapılmış sayılır. Cari fiyat bulunmayan hallerde ise bedel, piyasa rayiçleri, borsa fiyatları ve ticaret odası verileri gibi objektif ölçütlerle tespit edilir. Bu düzenleme TBK m. 207/III'te yer alan 'durum ve koşullara göre belirlenebilen bedel kararlaştırılmış bedel hükkündedir' genel kuralının taşınır satışlarındaki somut görünümüdür.

7. Taşınır Satış Sözleşmesinin Şekli, Şekil İstisnaları ve Teyit Mektubu

İlgili Mevzuat: TBK m. 12, Özel Kanunlar ve 6102 sayılı TTK m. 21/III
"Sözleşmelerin geçerliliği, kanunda aksi öngörülmedikçe, hiçbir şekle bağlı değildir." (TBK m. 12)
"Telefonla, telgrafla, herhangi bir iletişim veya bilişim aracıyla veya diğer bir teknik araçla ya da sözlü olarak kurulan sözleşmelerle yapılan açıklamaların içeriğini doğrulayan bir yazıyı alan kişi, bunu aldığı tarihten itibaren sekiz gün içinde, itirazda bulunmamışsa, teyit mektubunun sözleşmeye veya açıklamalara uygun olduğunu kabul etmiş sayılır." (TTK m. 21/III)

Özet ve Genel Açıklama

Şekil Serbestisi ve Kanuni İstisnalar: Türk Borçlar Kanununda şekil serbestisi asıl ilkedir (TBK m. 12). Taşınır satış sözleşmelerinin geçerliliği kural olarak hiçbir şekle tabi değildir; sözlü, yazılı veya zımni irade açıklamalarıyla kurulabilir.

Ancak kanunlardan kaynaklanan emredici istisnalar şunlardır:

  • Motorlu Araç Satışları: 2918 sayılı Karayolları Trafik Kanunu m. 20/d uyarınca tescilli motorlu araçların satış ve devri ancak noterler tarafından resmi şekilde yapıldığında geçerlidir; aksi halde satış kesin olarak hükümsüzdür.
  • Fikri ve Sınai Hak Devirleri: 5846 sayılı FSEK m. 52 uyarınca mali hak devirleri yazılı şekilde; 6769 sayılı SMK m. 148 uyarınca sınai hak devirleri noter onaylı resmi yazılı şekilde yapılmalıdır.
  • İradi Şekil: Taraflar kanunen geçerlilik şekline tabi olmayan bir taşınır satışını yazılı şekilde yapmayı kararlaştırabilirler (TBK m. 17).

İspat Rejimi ve Teyit Mektubu (TTK m. 21/III): Sözleşmenin geçerliliği şekle bağlı olmasa da uyuşmazlık halinde HMK m. 200 uyarınca belirli tutarı aşan satış sözleşmelerinin varlığı senetle (yazılı belge) ispat edilmelidir. Ticari satışlarda ise TTK m. 21/III uyarınca, sözlü veya iletişim araçlarıyla yapılan satış açıklamalarına ilişkin teyit mektubu alan taraf 8 gün içinde itiraz etmezse teyit mektubu içeriğini kabul etmiş sayılır.

İlgili Emsal Yargıtay Kararları

(14 Karar)
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi Esas: 2021/3992 Karar: 2021/9391 Tarih: 30.09.2021
Satış Sözleşmesinin Rızai Niteliği ve Edimlerin Aynı Anda İfası Kuralı
Satış sözleşmesi tam iki tarafa borç yükleyen rızai bir sözleşme olup edimlerin aynı anda ifa edilmesi esastır. TBK m. 207/2 uyarınca sözleşmeyle aksi kararlaştırılmadıkça satıcı ve alıcı borçlarını aynı anda ifa etmekle yükümlüdür.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Esas: 2021/442 Karar: 2022/1772 Tarih: 20.12.2022
Satış Bedelinin Belirlenebilir Olması ve Sözleşmenin Geçerliliği
Satış bedelinin sözleşmede rakamsal olarak gösterilmemesi, durum ve koşullara göre belirlenebilir olması halinde sözleşmeyi geçersiz kılmaz.
Yargıtay 13. Hukuk Dairesi Esas: 2013/13389 Karar: 2013/18038 Tarih: 28.06.2013
Taşınır Satışlarında Yarar ve Hasarın Zilyetliğin Devri ile Alıcıya Geçmesi
Taşınır satışlarında yarar ve hasar zilyetliğin alıcıya devredilmesiyle birlikte alıcıya geçer.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas: 2024/13 Karar: 2025/850 Tarih: 13.02.2025
Satılanın Başka Yere Gönderilmesinde Taşıyıcıya Teslim Anında Hasarın Geçişi
Satılanın alıcının talebiyle başka bir yere nakliyesi sırasında taşıyıcıya teslim anından itibaren hasar alıcıya geçer (TBK m. 208/III).
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Esas: 2023/871 Karar: 2024/286 Tarih: 29.05.2024
Tapusuz Taşınmazların Devrinin Taşınır Satışı Esaslarına Tabi Olması
Tapusuz taşınmazların devri zilyetliğin nakli niteliğinde olup taşınır satışı esaslarına tabidir.
Yargıtay 8. Hukuk Dairesi Esas: 2018/14101 Karar: 2019/8467 Tarih: 02.10.2019
Taşınmaz Üzerindeki Yapının Yıkıntısı ve Ayrılabilir Parçalarının Satımı
Taşınmaz üzerindeki yapının yıkıntısı ve ayrılabilir parçaları ayrılmakla taşınır satımına konu olur (TBK m. 209/II).
Yargıtay 3. Hukuk Dairesi Esas: 2023/620 Karar: 2023/2462 Tarih: 02.10.2023
Satıcının Zilyetlik ve Mülkiyeti Eksiksiz ve Ayıpsız Devir Borcu
Satıcı satılanın zilyetlik ve mülkiyetini alıcıya eksiksiz ve ayıpsız olarak devretmekle yükümlüdür.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Esas: 2017/1639 Karar: 2019/170 Tarih: 19.02.2019
Mülkiyet Devri Amacı Taşımayan Zilyetlik Devirlerinin Hükmü
Mülkiyet devri amacı taşımayan zilyetlik devirleri satış borcunun ifası niteliğini taşımaz.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas: 2018/786 Karar: 2019/3072 Tarih: 17.04.2019
Teslim Yerinden Başka Yere Taşıma Giderlerinin Paylaşımı
Aksi kararlaştırılmadıkça satılanın teslim yerinden başka yere taşınması masrafları alıcıya aittir.
Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Esas: 2018/3693 Karar: 2020/612 Tarih: 03.03.2020
Franko Teslim (Gidersiz Devir) Şartında Taşıma Masrafları
Franko teslim (gidersiz devir) kararlaştırılan satışlarda taşıma masrafları satıcı tarafından karşılanır.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas: 2016/2188 Karar: 2017/6838 Tarih: 04.12.2017
Kesin Sipariş Edilen Mallarda Sipariş Tarihindeki Cari Fiyat Esası
Bedeli belirtilmeksizin kesin sipariş edilen mallarda sipariş tarihindeki cari piyasa fiyatı esas alınır.
Yargıtay 19. Hukuk Dairesi Esas: 2011/7274 Karar: 2012/1211 Tarih: 31.01.2012
Cari Fiyatı Bulunmayan Mallarda Bedelin Basiretli Tüccar Ölçütüyle Tespiti
Cari fiyatı bulunmayan mallarda bedel basiretli tüccar ölçütü ve emsal verilerle belirlenir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu Esas: 2021/149 Karar: 2022/1380 Tarih: 25.10.2022
Tescilli Motorlu Araç Satışlarında Noter Şartı ve Hükümsüzlük
Tescilli motorlu araç satışları noter nezdinde resmi şekilde yapılmadıkça kesin olarak hükümsüzdür.
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi Esas: 2017/1604 Karar: 2018/7580 Tarih: 03.12.2018
Ticari Satışlarda Teyit Mektubuna Sekiz Günlük İtiraz Süresi
Ticari satışlarda teyit mektubuna sekiz gün içinde itiraz edilmemesi halinde sözleşme teyit mektubundaki şartlarla kurulmuş sayılır (TTK m. 21/III).